De film beschrijft de eerste seksuele stappen van de twaalfjarige Victor uit New Yorks Lower East Side. Op een hete zomerdag ontmoet hij in het zwembad Amanda, een ouder meisje uit de buurt. Dan wordt hij ongevraagd maar zonder tegenzin geconfronteerd met ontluikende intimiteit. Deze experimentele cinéma vérité-film werd geheel met niet-professionele acteurs op locatie gedraaid.