Studenten van het San Francisco Art Institute genieten volop van hun acteerwerk in Kuchars curieuze satire op de film noir. Een buitenissig mengsel van homo-erotische subcultuur en een driehoeksverhouding laat het verhaal langzaam verglijden tot dampende orgieën. Een exuberante viering van de creatieve vrijheid, in het aanschijn van de dood.