Tijdens het draaien van een vier minuten durende video voor Fatlip (voormalig lid van hiphopgroep The Pharcyde) verzamelde Spike Jonze meer dan elf uur materiaal. Zonde, want de beelden waarin Fatlip allerlei meelijwekkende types speelt en de raarste dingen meemaakt, waren te leuk om zo maar weg te gooien. Daarom werd besloten er een korte film van te maken. Speels stoeien Fatlip en Jonze in de film met het rappersimago. Van een relatie met een blank meisje tot aan de geruchten over een crackverslaving: alles komt aan bod. De opnamen vonden plaats met een wel heel kleine crew: Fatlip acteerde, Jonze filmde.
