Een man zwerft door de straten van een verlaten Venetië, op zoek naar troost. Hij vindt oude maskers, dode boeken en een spook. Dit visueel verbluffende, veelgelaagde werk combineert super8-beelden, 3D-animatie en gespeelde scènes. McKean produceerde, schreef, draaide en monteerde het merendeel van de film en was grotendeels verantwoordelijk voor de geluidsband. De beroemde musicus-componist John Cale leverde een indrukwekkende vertelstem.