Deze bijzondere film vermengt de filmische ingrediënten uit zeer verschillende bronnen waaruit hij put: science fiction, horror, camp en avant-garde zijn tot een bizar en intrigerend mengsel verweven.Narishima is directeur van een fabriek, de Central Service Company, waar hersenoperaties op mensen worden uitgevoerd met als doel de veranderde mensen als produkten te verkopen: mensen zonder geheugen die dienst kunnen doen als een soort slaven. Het nieuwste produkt van Narishima is een ‘Pinocchio’, een slaaf die kan fungeren als echtgenoot en die uitsluitend is geprogrammeerd voor seks.De film volgt de lotgevallen van de ‘Pinocchio _964’ die wordt gekocht door de rijke begerige vrouw ‘Lovely Miss A’. Pinocchio voldoet niet geheel aan haar verwachtingen en hij wordt op straat gesmeten, waar hij aan een zwerftocht door de stad begint. Narishima heeft hem echter zeer beperkt geprogrammeerd, zodat hij onbeholpen door het stadse leven laveert. Tijdens zijn omzwervingen ontmoet hij Himiko, een meisje dat geen geheugen meer heeft. Ze trekken samen verder, maar het kwaad zit niet stil. In de onderwereld van de stadheeft Narishima maatregelen genomen om de ondeugdelijke Pinocchio te vernietigen.Opmerkelijk aan de film — die zich geheel in een uiterst vreemde toekomstwereld afspeelt — is dat hij ook een aantal sterke scènes bevat die spontaan op straat zijn gedraaid; de reacties van de omstanders op de Pinocchio zijn in de film verwerkt. De film kent een aantal uitzinnige horror-momenten waarbij lichamen geheel tot een kokende massa verworden, maar ook subtiele en verstilde ogenblikken.
