Vlak voordat Clayton Shaw, een stoïcijnse, goedaardige pistoolheld, zal worden opgehangen, doen agenten van de spoorwegmaatschappij hem een merkwaardig aanbod in ruil voor zijn vrijheid. Hij zal Matthew Sebanek moeten vermoorden, een voormalige ‘gun-man’ die de zaken van de maatschappij in de weg staat door zijn eeuwige weigering een armzalig stukje land aan de maatschappij te verkopen.
Clayton gaat op weg naar Sebanek. Onderweg ziet hij plotseling in een beekje een prachtig, naakt badend meisje. Wanneer hij oog in oog met Matthew staat, is hij verrast als hij merkt dat het meisje uit de beek de vrouw van Matthew is. De volgende dag zegt Matthew dat hij weet dat Clayton alleen gekomen is om hem te doden. Clayton’s respect en bewondering voor de oude ijzervreter maken hem wankelmoedig. Als Catherine er achter komt dat hij de volgende dag wil vertrekken, kan ze het niet verdragen dat haar laatste sprankje hoop op vrijheid haar zal ontschieten. Ze verleidt Clayton en dringt er bij hem op aan haar mee te nemen. De volgende morgen ziet Matthew met een somber gezicht toe hoe zijn vrouw Clayton met woorden bewerkt, als deze zijn paard zadelt. Hij trekt daaruit de juiste conclusies. Er wordt gevochten en Catherine steekt hem een mes in de rug. In de veronderstelling dat hij dood is, rijdt Catherine Clayton achterna. Met hulp van zijn vier halfdebiele broers zet Matthew de achtervolging op de twee geliefden in.
